对于跟随伙伴 B 来说，退出分为主动退出和由于个人能力不足而退出两种情况。如果 B选择主动退出，又分为项目亏损和项目盈利两种情况。假如B选择退出时项自仍处于亏损期，还没有开始盈利的话，B的股份一般会按比例由其他股东折价收购。而当 B选择在项目的盈利期退出时，需要先向B进行剩余红利的分配，再由其他股东按比例对 B 的股份进行溢价收购。
相对于B的主动退出，由于个人能力不足而退出的情况要复杂得多。在一开始进行创业时，大家都认为 B的能力很强，是能够担负起肩上的重任的，但是随着创业的进程慢慢推进，大家发现 B 的能力并不像大家所想象的一样强，跟不上公司的发展。虽然 B是相对而言的小股东，但其所持有的股份其实也并不少。
在B占着不少的股份却没有为公司带来太大的利润时，作为其他股东又该怎么解决这个问题呢？假如在发现， B的能力不足时仍然处于公司发展的前期的话，为了公司的长远发展，是不能够继续留下 B担任其所在职位的。在这种时候，也分为亏损和盈利这两种不同情况来解决。
假如此时公司处于亏损状态，B的股份和其主动退出时的情况一样，通过其他股东折价购买来进行处理。而假如此时公司处于盈利状态的话，B的股份也要由其他股东进行溢价购买，并且溢价程度要比 B主动退出的情况更高，相当于是给B的一些补偿。
看到这里有人又要问了，到底应该如何界定 B的能力是否不足呢？对于 B能力的评定，必须有一个明确的定义，而不能够仅仅依据其他股东的主观判断，否则对于 B 来说是不公平的。所以对于能力评定的规则，要在最初协商的时候就制定好，比如连续两年无法完成释放股份的条件，或者有损害公司利益的行为等，当B 的行为符合当初界定的这些标准时，就能够认为他的能力不足。B的退出需要经过股东会的决议，比如投票比例需要超过 2/3才能够把 B辞退。
最后，假如在发现 B 的能力不足时，已经不在公司的生存期之内了，是不能够强制性地把 B辞退的，因为这样对B来说是非常不公平的。在这种情况下，可以把B的职务撤销或者对其职务进行调整，但不能够对其股份进行强制收购。
