在这个案例中,在完成股权的完全释放以后,股东A、B、C的分红权分别为 58%、24%和 18%。A 作为操盘手,需要有一定的决策权,这也是在一开始时便提到的操盘手 A的股权占比最好要在 50%以上的原因。在创业初期,由于资金的问题,操盘手A拿不出太多的钱,从资金上看只占了40%,但是最后计算得出操盘手A的分红权能够达到 58%。58%这个数据其实是不算多的,在理想状态下,建议操盘手A的股权最好能够占 60%以上。
A、B、C 几位股东由此决定公司的股东会投票权就按照分红权的A占58%、B占 24%以及C占 18%来分配,也就是说 A 其实是占了控股权的,大部分事情都能够由 A来独自做决定,当然这也是一个操盘手本身就应该拥有的权力。如果是按照原来的按资配股的方式来进行的话,C会占投票权的 45%,B占15%,A 占40%。在这种情况下,大部分事情都要由C来决定,这是不合理的,因为C作为财务投资者甚至都不参与公司的实际运营,却拥有话事权,而进行实际管理的操盘手 A却丧失了主动权。所以,为了避免这样的问题,要按照关键成功要素进行配股,并且按照最终的分红权来设置投票比例。
在设定决策机制时,有几个需要去注意的关键点。
第一个关键点是绝对控股,23 以上的投票权即有绝对控股权。在这个案例中,A的投票权为58%,还没有实现绝对控股,仍然受到B与C的制约,这对于B和C来说是有好处的。可以通过一个例子来理解这件事,比如,当A占70%的股份时,其实公司里面所有的事情都可以由A说了算,尤其是分红问题。即便 A 不一定会把B和C从股东名册上移出去,但是A是可以不为其进行分红的。《中华人民共和国公司法》规定,所有的事情都只需要 213 以上的股东同意便可以通过,在以上的情况中,操盘手 A 一个人的股份便超过了 2/3,所以任意的事务都可以由 A 一个人说了算,跟随伙伴 B和财务投资者C因而有可能会陷入非常不利的境地。所以不能让操盘手A 拥有过大的权力,并且跟随伙伴 B和财务投资者 C在选择 A 时不能随意做决定,而要选择具有契约精神的操盘手。
第二个关键点是相对控股,拥有 50%以上的投票权即有相对控股权。在这个案例中,操盘手 A 是达到了相对控股标准的,而只要达到相对控股标准,便基本上可以做与经营相关的所有的决策。
第三个关键点是否决权,持有 1/3 以上投票权便拥有重大事项的否决权。拥有否决权对于小股东来说非常重要,是一种法律保障。比如,当大股东提出不进行分红时,小股东可以通过行使否决权来维护自己的权益。