委托代理理论是契约理论最重要的发展之一。它是20世纪60年代末70年代初一些经济学家深入研究企业内部信息不对称和激励问题发展起来的。委托代理理论的中心任务是研究在利益相冲突和信息不对称的环境下，委托人如何设计最优契约激励代理人。
委托代理理论的主要观点认为:委托代理关系是随着生产力大发展和规模化大生产的出现而产生的。其原因一方面是生产力发展使得分工进一步细化，权利的所有者由于知识、能力和精力的原因不能行使所有的权利;另一方面专业化分工产生了一大批具有专业知识的代理人，他们有精力、有能力代理行使好被委托的权利。但在委托代理的关系当中，由于委托人与代理人的效用函数不一样，委托人追求的是自己的财富更大化，而代理人追求自己的工资津贴收入、奢侈消费和闲暇时间最大化，这必然导致两者的利益冲突。在没有有效的制度安排下代理人的行为很可能最终损害委托人的利益。而世界(不管是经济领域还是社会领域)都普遍存在委托代理关系，股东与经理、经理与员工、选民与人民代表、公民与政府官员、原(被)告与律师，甚至债权人与债务人的关系都可以归结为委托人与代理人的关系。所以为了预防和惩治代理人的败德行为，委托人有必要采取“胡萝卜与大棒”政策:一方面是对其代理人进行激励;另一方面对代理的过程实行监督，充分发挥经理人市场的作用。这样使得代理人的行为符合委托人的效用函数。
现代经济组织的产出是由不同所有者完成的，企业要取得令人满意的成效，就需要把某些任务授权给专业化单位来承担。专业化生产不可避免地存在知识和信息的分散问题，以及参与者之间的目标冲突问题。为了规避因信息不对称及利益冲突所带来的效率低的风险，设计适当的委托-代理程序和协调与激励机制就变得非常重要。
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