独家经销协议是供货人和包销人之间订立的确立双方法律关系的契约。独家经销协议的内容可繁可简,这要由订约双方根据商品的特点、销售地区的情况以及双方当事人的意图加以决定。在实际业务中,许多独家经销协议只原则地规定双方当事人的权利义务和一般交易条件,以后每批货的交付要依据经销协议订立具体买卖合同,明确价格、数量、交货期甚至支付方式等具体交易条件。

通常,独家经销协议主要包括以下内容:

(一)包销商品的范围

在独家经销方式下,包销人经销的商品可以是供货人经营的全部商品,也可以是其中的一部分,这要根据包销人的经营能力、资信情况等来合理确定。在协议中要明确规定商品的范围,以及同一类商品的不同牌号和规格,以便于执行。

(二)独家经销的区域

经销区域也就是包销人行使独家经营权的地理范围。经销的区域可大可小,确定经销区域时要考虑包销人的经营能力、经销网点的大小以及商品的性质等因素。对于经销区域的规定并非一成不变,它可以根据业务发展的具体情况,由双方协商加以调整。在独家经销协议中,规定了包销区域之后,供货人即要承担义务,在该区域内不再指定其他经销商经营同类商品,以维护包销人的专营权。

(三)包销数量或金额

在独家经销协议中通常都要规定包销人在一定期限内负责推销商品的数量或金额。这一规定具有双重意义,它既规定了包销人应承购的数额,也规定了供货人应保证供应的数额,对协议双方有同等的约束力。包销数额一般采用规定最低承购额的做法,确定实际承购数额有各种不同的做法,一般以实际装运数为准。

(四)作价方法

包销的商品可以在规定的期限内一次作价,结算时以协议规定的固定价格为准。但这种做法对交易双方都有一定的风险,所以,大多数包销协议是采用分批作价的方法,即在协议中只规定价格问题由双方签订具体合同或成交确认书时予以确定,也可以规定,价格由双方随时或定期(如按季度)根据市场情况加以商定。

(五)包销商的其他义务

这主要包括:做好广告宣传、市场调研和维护供货人权益等。在通常的独家经销协议中,往往规定,包销人有义务为其所经营的商品做广告宣传工作,以促进销售。在协议中还可以规定包销人承担市场调研的义务,这主要是指收集和报道当地市场的情况,供出口人在制定销售策略和改进产品质量时参考。有的独家经销协议中还规定,在包销区域内如果发生侵犯供货人知识产权的问题,包销人要及时向供货人通报,并配合供货人采取必要的行动,维护其合法权益。

(六)协议期限和终止条款

在这一条款中,首先要规定协议的生效时间,一般采用签字生效的做法。协议期限可规定为一年或若千年。本条款中还往往要规定延期条款,其做法可以是经双方协商后延期,也可以规定在协议到期前若干天如没有提出终止的通知,则可以继续延长一期。

除了协议期限届满可以终止外,如遇到下列情况之一,也可以终止协议:

(1)任何一方有实质性的违约行为,并在接到另一方的要求纠正该违约行为的书面通知后的一段时间内, 未能加以纠正。

(2)任何一方发生破产清理或公司改组等严重事项,另一方提出终止协议的书面通知。

(3)由于发生了人力不可抗拒的意外事故,造成协议落空,而且遭受事故的一方在一定的期限之后仍无法履行协议规定的义务,另一方发出终止协议的书面通知。

除上述主要内容外,还应规定不可抗力及仲裁条款等一般交易条件, 其规定方法与一般买卖合同大致相同。