代理协议也称代理合同,它是用以明确委托人和代理人之间权利与义务的法律文件。协议内容由双方当事人按照契约自由的原则,根据双方的合意加以规定。国际贸易中的代理种类繁多,代理协议的形式和内容也各不相同。业务中常见的独家销售代理协议主要包括以下内容:

(一)代理的商品和区域

协议要明确规定代理商品的品名、规格以及代理权行使的地理范围。其规定方法与包销协议大体相同。

(二)代理人的权利与义务

这是代理协议的核心部分。一般应包括下述内容:

(1)明确代理人的权利范围,是否有权代表委托人订立合同,或从事其他事务,以及明确其所享有的专营权。

(2)规定代理人在一定时期内应推销商品的最低销售额,并说明核定方法,以及完不成定额的处理办法。

(3)代理人应在代理权行使的范围内,保护委托人的合法权益。代理人在协议有效期内无权代理与委托人商品相竞争的商品,也无权代表协议地区内的其他相竞争的公司。对于在代理区域内发生的侵犯委托人的知识产权等不法行为,代理人有义务通知委托人,以便采取必要措施。另外,代理人还负有保守商业秘密的责任。

(4)代理人应承担市场调研和广告宣传的义务。在独家代理协议中,往往规定代理人应定期或不定期地向委托人汇报有关代理区域的市场情况,对代理的商品进行广告宣传,并确定广告的内容及其形式。

(三)委托人的权利与义务

委托人的权利主要体现在对客户的订单有权接受,也有权拒绝,对于拒绝订单的理由,可以不作解释,代理人也不能要求佣金。对于代理人在授权范围按委托人规定的条件与客户订立的合同,委托人应保证执行。但应注意,在国际贸易中不应轻易授予海外商人缔约权,这是因为不同国家的人在商业习惯和价值观念上存在差异,一般来说,让外国的代理商代表本人签约是危险的。但有时为了扩大国外的生意,迅速抓住商机,也可授予外商缔约权。在这种情况下,为了降低风险,首先需要做好资信调查,另外,还可事先替代理商预备好委托缔约的买卖合同格式,设定代理缔结买卖合同金额的上限,了解代理商的日常经营活动,等等。

委托人有义务维护代理人的合法权益,保证按协议规定的条件向代理人支付佣金。在独家代理的情况下,委托人要尽力维护代理人的专营权。如由于委托人的责任给代理人造成损失,委托人应予以补偿。

(四)佣金的支付

佣金是代理人为委托人提供服务所获得的报酬。代理协议要规定在什么情况下代理人可以获得佣金。在独家代理的协议中,常常规定如委托人直接与代理区域内的客户签订买卖合同,代理人仍可获取佣金。协议中还要规定佣金率、佣金的计算基础、佣金的支付时间和方法等内容。

(五)商标保护、广告宣传和市场报道

代理商同包销商一样,按协议规定,有义务对推销货物的商标予以保护,并进行广告宣传和市场销售情况的报道。但对上述所支付的费用,有的规定由委托人支付; 还有的规定由委托人与代理商共同分担。

除上述基本内容外,还可在协议中规定不可抗力条款、仲裁条款以及协议的期限和终止办法等条款。这些条款的规定办法与包销协议的做法大致相同。