37号文件全称是《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资和返程投资外汇管理的通知》(汇发[2014]37号)，是指国内企业和团体通过设立、并购、参股等方式直接在境外投资，控制境外企业经营管理权的核心目的。 

谁需要注册37号文件？ 


1、 解决境内居民在境外持股的合规性问题；


2、 解决境外融资和回程投资的合规性；


3、 通过境内居民境外投资金调回渠道；


根据《37号文件》的规定，在境外融资上市结构中，所有持有境外结构股份的中国自然人都需要办理37号文件登记，以确保外汇合规，主要包括以下三类： 


1、 中国企业创始人；


2、 中国企业其他中国自然人股东；


3、中国企业上市前ESOP激励已行权员工。


37号文件注册的操作流程：


1、创始人设立SPV即架构建设(香港公司) ；


2、办理37号文件初始登记；


3、新设立或收购国内企业；


4、签订VIE全体协议相关；


5、境外投资者注资；


6、如果BVI股东变更的，必须变更37号文件登记，办理37号文件登记所需的材料清单。


37号文件登记一般由国内权益(内资公司)登记地的银行申报，必须在WFOE在设立（以营业执照颁发为标志）前的实际操作中，国内企业注册地的银行行动机构可以集中在重要企业注册地的银行。 


37号文件登记所需材料清单：


一般来说，办理37号文件所需的文件如下： 


1、境内股权公司资产合法持有证明文件；


2、创始人股东在特殊目的公司（股东名册、认购人名册等）有实际控制权的证明文件；


3、国内权益公司的调档章程；


4、境内股权公司营业执照复印件；


5、与境外投资者签订的投融资协议；


6、创始人股东身份证复印件；


7、外汇登记表；


8、境内居民个人境外投资外汇登记申请；


9、承诺函；


10、股东大会决议；


11、委托书；


12、其他可能需要的补充材料。

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