首页

在外贸洽谈收尾阶段，接受也就是法律层面的承诺，直接决定买卖双方合同能否正式生效。本文结合《联合国国际货物销售合同公约》与国内合同法，梳理有效接受的判定标准、生效节点、撤回边界，同时结合一线业务场景，分别站在我方发盘、境外客户回传接受两种场景，罗列实操核对要点，规避磋商环节常见的法律纠纷与履约信誉问题。

一：接受的含义

接受在法律上称为"承诺"，是受盘人同意发盘人在发盘中提出的各项交易条件，并愿意按这些条件达成交易、订立合同的一种表现。按《公约》规定，受盘人必须以某种方式向发盘人表示接受。接受的方式有两种：一是用"声明"（Statement），即以口头或书面形式表示；二是以"行为"（Conduct）来表示，如卖方发运货物或买方支付价款。

二：构成接受的条件

构成一项有效的接受必须具备以下条件。

1.接受必须由指定的受盘人作出。发盘是向特定的人作出的，因此，只有发盘中指定的受盘人才能对发盘作出接受。任何第三方作出的接受，都不能视为有效的接受，只能作为一项新的发盘。

2.接受的内容必须与发盘的内容一致。接受必须是受盘人无条件地、全部同意发盘中的条件。《公约》及我国《合同法》将接受中对发盘条件的变更分为实质性变更和非实质性变更发盘条件。凡对货物的价格、付款、质量和数量、交货地点和时间、赔偿责任范围或解决争端等的添加或不同条件，均视为实质上变更发盘条件。受盘人在表示接受的同时，如对发盘的条件作了实质性变更，则构成还盘；如属非实质性变更，例如，要求提供装箱单、产地证书等单据，或要求增加某些单据的份数等，除发盘人及时反对其间的差异外，仍可构成有效的接受，使合同得以成立。

3.接受必须在发盘有效期内送达发盘人。当发盘规定了有效期，受盘人必须在规定的有效期将接受通知送达发盘人，接受方能有效。如发盘没有规定有效期，则受盘人应在合理时间内将接受通知送达发盘人。

三：接受生效的时间

《公约》和我国《合同法》均规定，接受送达发盘人时生效。如受盘人是以某种行为表示接受的，在受盘人作出某种行为时，接受即生效。接受生效的时间就是国际货物买卖合同成立的时间。

四：接受的撤回

根据《公约》及我国《合同法》规定，接受可以撤回，如果撤回通知先于接受通知或于接受通知同时送达发盘人。接受一旦送达发盘人即不能撤销，因为，接受送达发盘人，接受即生效，而接受一旦生效，合同即告成立，当事人就不得撤销接受或修改其内容，否则就是撤销或修改合同。

五：接受应注意的问题

国际贸易中，表示接受的可以是买方，也可以是卖方。如果是我方表示接受，应注意以下几个问题。

1.接受时应慎重对洽商的函电或谈判记录进行认真核对，经核对认为对方提出的各项交易条件确已明确、肯定、无保留条件时，再予接受。

2.接受可以简单表示，如"你10日电接受"，也可详细表示，即将洽商的主要交易条件再重述一下，表示接受。对一般交易的接受，可采用简单形式表示，但接受电报、电传或信函中须注明对方来电、信函的日期或文号；对大宗交易或交易洽商过程比较复杂的，为慎重起见，在表示接受时，应采用详细叙述主要交易条件的形式。

3.表示接受应在对方报价规定的有效期之内进行，并严格遵守有关时间的计算规定。

4.表示接受前，详细分析对方报价，准确识别对方函件性质是发盘还是询盘，以免使自己被动或失去成交的机会。

由国外客户表示接受时，应注意以下问题。

收到国外客户接受后，要认真分析客户接受的有效性，根据客户接受情况及我方经营意图，正确处理把握合同成立与不成立的法律技巧。

注意贯彻"重合同、守信用"的原则，只要对方接受有效，即使情况变化对我方不利，我们仍应同客户达成交易、订立合同，维护我方信誉。